为保障企业合规管理体系的全面覆盖与有效运行,企业在构建合规计划时应遵循一些基本要求,将其作为企业合规管理体系搭建的标准与抓手。具体而言,企业合规管理应当满足以下八个方面的要求。
(一)体系化
企业合规管理依托于一套体系化的机制。合规组织体系、合规义务体系、风险防范体系、风险监测体系、违规矫正体系、合规评价体系构成了一套相对封闭的完整体系,全面覆盖业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节,融入企业各项经营管理活动的整个流程。尽管企业之间的经营范围、组织机构和业务规模有所不同,但一项有效的合规计划至少具备以上要素,才能形成一套具有持续改进和自我强化能力的体系,以发挥最低限度的合规风险管理的效果。从整体治理的角度来看,体系化的合规管理模式有助于全面识别、合理评估、整体防范、动态监测合规风险,有效应对和处理合规危机,是合规计划持续改进与企业实现自我治理的重要保障。在体系化的基础上,企业应基于业务类型、公司治理结构、商业模式乃至企业文化的不同,设置各个流程的合规管理重点,持续关注合规风险的高发领域。
此外,合规管理体系亦应与企业内其他管理体系协同。根据国资委颁布的《中央企业合规管理办法》,合规管理体系建设也应与企业现有的管理体系相互衔接、协同联动,形成一个完整的风险管理体系架构,以加强统筹协调,凝聚工作合力,提高管理效能。企业既要将行政、人事、财务、法务、审计等各专项管理活动纳入合规管控的对象,也要注重合规管理与其他风控职能相互融合,形成合规管理与专项管理相互赋能、有机结合的治理格局,进一步发挥合规管理体系的功效。
(二)类型化
企业合规管理不能照搬固定不变的标准,而是应在体系化的基础上,根据企业合规风险、经营规模、行业特点、业务范围的不同,对合规义务体系、合规组织体系、风险防范体系、合规监控体系、违规矫正体系等设置不同层次的有效性标准,确定不同类型的评价内容、评价指标以及指标权重,以实现企业合规的本土化,提高企业合规标准的可操作性。
企业合规标准的类型化,首先,应考虑企业的规模大小。大型企业往往具有广泛多元的业务领域,面临复杂严峻的经营环境,其合规风险遍及各个领域,因而应以高标准的要求建立合规管理体系。相形之下,中小微企业的合规风险单一、业务领域固定、经济能力有限,以同等标准建立合规管理体系既无可能也无必要。我国中小企业协会发布的《中小企业合规管理体系有效性评价》仅以合规计划的基本内容作为最低限度的合规标准,并为中型企业和小微型企业在合规管理机构设置和职责配置、合规风险识别、应对和持续改进、合规文化建设等方面设置不同类型的评价指标。
其次,应考虑企业的业务领域差异。不同业务领域的有效合规标准不尽相同,企业应根据各个行业的监管要求,制定专项合规计划。监管部门应当根据行业的特点与风险类别,制定不同类型的有效性标准指引。例如,最高检涉案企业合规研究指导组编发的《涉案企业合规办案手册》,在反商业贿赂类、涉税类、生态和环境保护类、数据安全类、安全生产类、知识产权类等六类领域分别确立了专项合规计划有效性评估和审查的重点,并发布了相关的管理制度示例。
(三)规范化
从传统的经验化管理转向规范化管理是企业经营管理活动的发展趋势。合规管理的规范化是制定规范、执行规范和改进规范的一个循环往复、不断提高的过程,至少包括以下三个方面的要求:
第一,严格落实外部监管要求,建立健全合规管理制度。合规管理制度是企业和员工在生产经营活动中需要共同遵守的行为指引、规范和规定的总称,是企业开展合规管理工作的主要依据。为实现企业的内部治理、自我治理,企业应以经营风险为导向,及时将外部合规要求转化为内部规章制度,理顺合规管理流程,保障企业依法合规经营。
第二,按照合规管理制度与程序,独立开展合规管理工作。企业应落实合规管理制度,将合规管理要求与日常经营活动有机结合起来,建立起独立、有序、稳定、高效的合规运行机制,确保合规管理有规可依,执规必严,以规范性的合规管理秩序约束企业的经营活动。
第三,根据企业内外环境变化,改进合规管理制度。随着外部监管要求的变化以及企业自身的规模、经营范围的变动,企业应及时更新、改进合规管理的相关制度,通过制定单独的规章或以补充说明的形式,将新的法律法规、监管要求等内容予以补充和明确化。
(四)具体化
合规管理的具体化是指在规范化的基础上,要求相应的规范明确、具体,具有确定性与可操作性。从企业内部治理的角度来看,合规管理实质上是企业通过建立一套规范体系,来实现对风险的防范、检测与处置。该规范体系应具有相当程度之确定性,以避免解释、适用时的任意性,从而有效引导、约束领导和员工的行为,达成企业自我治理的目的。
为达到合规管理的具体化要求,企业可以从两个层次来建构合规规范体系。第一,制定原则性的合规章程。合规章程又被称为“商业行为准则”,用以载明企业的合规理念。
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